Paul McCartney: armonie vocali, basso elettrico.Nello stesso anno, George Martin e la sua orchestra ne pubblicarono una cover. Questo singolo però non viene considerato nella discografia ufficiale. Tell Me Why fu inoltre la b-side del 45 giri If I Fell, pubblicato successivamente in Gran Bretagna, dopo che circolavano numerose copie d'importazione. Inoltre, il 4 novembre dello stesso anno venne incluso sull' EP Extracts from the Film "A Hard Day's Night", mentre negli States apparve anche sul 33 giri Something New, uscito quasi in concomitanza con A Hard Day's Night. Il pezzo venne pubblicato inizialmente come settima traccia della versione britannica dell'LP A Hard Day's Night e come seconda di quella statunitense, ambedue pubblicati nell'inizio estate 1964. Sul film A Hard Day's Night viene cantata di fronte a 350 fans urlanti questa scena venne registrata il 31 marzo 1964, quando i Beatles mimarono il pezzo davanti ai sopraccitati spettatori. Le parti vocali differiscono sia nei due mixaggi pubblicati su album che su quello della pellicola, che, per qualche strana ragione, differiva dai primi due. Lincoln, in quello stereo da Geoff Emerick. In ambedue i mixs apparivano Martin e Smith, rispettivamente in qualità di produttore e primo fonico, mentre il posto di secondo fonico venne preso da due persone differenti: in quello mono da A.B. Il mixaggio mono venne realizzato il 3 marzo, mentre quello stereo il 22 giugno. Tell Me Why venne registrato il 27 febbraio 1964, nello Studio 2 degli Abbey Road Studios, sotto la produzione di George Martin, e con, in qualità di fonici, Norman Smith e Richard Langham nelle stesse sedute vennero registrate anche le canzoni And I Love Her ed If I Fell. Paul McCartney, ufficialmente coautore del brano, ha ipotizzato che fosse parzialmente autobiografico, e che trattasse di litigi con la moglie Cynthia, forse causati da tradimenti dell'amico. Lennon ha considerato il brano un "tappabuchi" ( throwaway). Il sound ricorda molto quello dei girl groups americani, in particolar modo quello delle Shirelles e delle Ronettes. Il suo autore ha affermato che la casa di produzione chiedeva un altro brano veloce e che l'ha "tirato fuori". John Lennon lo compose espressamente per il film A Hard Day's Night, più precisamente per la sequenza del concerto.
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